Niezgłoszenie zmian umowy spółki do KRS oznacza, że nie wywołają one skutków prawnych. Dlatego brak ten trzeba jak najszybciej nadrobić.

Utworzenie spółki zawsze stanowi ważną decyzję, otwierającą prowadzenie działalności biznesowej w akurat tej formie prawnej. Powołując spółkę, wspólnicy zawsze odnoszą się do swojej aktualnej sytuacji. To z kolei powoduje, że z biegiem czasu może pojawić się konieczność dokonania różnego rodzaju zmian, wynikających chociażby z rozwoju biznesu czy chęci dostosowania go do nowych warunków. W tym celu przeważnie konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki. Jednak, aby osiągnąć ten cel, konieczne jest zachowanie wielu warunków – w tym zwłaszcza dokonanie stosownych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany niezgłoszone do KRS po prostu nie będą skuteczne.

Zmiana umowy spółki – o czym trzeba pamiętać?

Zmiana umowy spółki – bez względu na to, czy dotyczy spółek osobowych czy kapitałowych – może mieć charakter obligatoryjny lub odnosić się do nieobowiązkowych elementów tego kontraktu. Z pierwszym przypadkiem mamy do czynienia wówczas, gdy zmianie ulegną obowiązkowe elementy umowy spółki, którymi – w zależności od tego, z jaką dokładnie spółką mamy do czynienia – mogą być np.:

  • wysokość kapitału zakładowego;
  • przedmiot działalności;
  • czas trwania spółki;
  • liczba oraz wartość nominalna udziałów.

Zawsze jednak, aby zmiana umowy spółki odniosła swój skutek, muszą zostać zachowane wszelkie wymagania dla tej czynności. W tym przede wszystkim w zakresie formy tej czynności prawnej oraz dokonania odpowiednich wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Procedura zmiany umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech etapach, którymi są:

  • podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy spółki;
  • wpisanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego;
  • zamieszczenie ogłoszenia o zmianach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników – zwołanego zarówno specjalnie w tym celu oraz takiego, w którym zmiana umowy jest jednym z punktów porządku obrad. Przyjęcie takiej uchwały wymaga uzyskania poparcia większości 2/3 głosów – chyba, że chodzi o kwestię istotnej zmiany przedmiotów działalności spółki. Wówczas wymagana jest większość 3/4 głosów. Należy pamiętać, że w samej umowie spółki z o.o. można przewidzieć surowsze warunki jej zmiany.

Po podjęciu przedmiotowej uchwały zarząd spółki powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, składając wniosek o dokonanie odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Termin na dokonanie tych czynności wynosi sześć miesięcy, a w przypadku spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy – siedem dni. Sąd Najwyższy w uchwale z 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 jednoznacznie stwierdził, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych. Tym samym w takich przypadkach nie dochodzi do zmiany umowy.

Zmiana umowy w spółkach osobowych

W podobny sposób przebiega zmiana umowy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej. Zmiana ta zawsze wymaga zgody wszystkich wspólników, która najczęściej również przyjmuje postać ich uchwały, oraz rejestracji zmiany w KRS. Co do zasady, przeprowadzenie tej operacji wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników, jednak w samej umowie można przewidzieć mniej rygorystyczne warunki.

W przypadku spółki jawnej i partnerskiej zmiana umowy wymaga zachowania co najmniej takiej samej formy, jaką wykorzystano do jej zawiązania. Oznacza to, że – przykładowo – jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, forma ta jest wymagana również przy jej zmianie. Natomiast zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zostać dokonane zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w danej spółce.

Podstawa prawna:

Niniejsza informacja nie stanowi czynności doradztwa podatkowego o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o doradztwie podatkowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz.2117) i nie może stanowić podstawy do udzielania jakichkolwiek rekomendacji.

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *