Uprawnienia informacyjne rady nadzorczej po nowelizacji KSH

13 października 2022 r. weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych, w ramach której zmieniono istotnie uprawnienia, obowiązki i tryb funkcjonowania rad nadzorczych. Część spośród zmian miała na celu zwiększenie możliwości uzyskiwania przez rady nadzorcze informacji na temat funkcjonowania spółki oraz spółek powiązanych i zależnych.

Żądanie dokumentów i informacji

Istotna część nowych przepisów dotyczy zapewnienia radzie nadzorczej możliwości badania wszystkich dokumentów spółki, dokonywania rewizji stanu majątku spółki oraz żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Co istotne, zobowiązany do przekazania takich informacji i dokumentów jest nie tylko zarząd, ale też prokurenci, a nawet pracownicy i zleceniobiorcy zatrudnieni przez spółkę. Warto zatem poinformować te osoby o potencjalnych nowych obowiązkach, szczególnie że ich nieprzestrzeganie może skutkować odpowiedzialnością karną.

Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych, co jest całkowitą nowością.

Wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia powinny zostać przekazane radzie niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

Obowiązki zarządu spółki akcyjnej

Zarządy spółek akcyjnych zostały zobowiązane do informowania rad nadzorczych o następujących kwestiach, w tym w zakresie spółek powiązanych i zależnych:

• uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Co więcej, przed uzyskaniem zgody rady nadzorczej spółki akcyjnej na zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 proc. sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, zarząd powinien udzielić radzie nadzorczej informacji o podstawowych elementach umowy.

Zarządy spółek akcyjnych powinny być świadome, że zakres ich obowiązków informacyjnych uległ rozszerzeniu.

Niniejsza informacja nie stanowi czynności doradztwa podatkowego o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o doradztwie podatkowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz.2117) i nie może stanowić podstawy do udzielania jakichkolwiek rekomendacji.